天津市市場監(jiān)督管理委員會行政處罰決定書

津市監(jiān)壟處〔2025〕3號

一、當事人情況

當事人1：西安國康瑞金制藥有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91610117MA6URJQN83

經(jīng)營范圍：醫(yī)藥原料藥、藥品、醫(yī)藥中間體、化工原料（易燃易爆化學危險品除外）、生物制品、食品及食品添加劑的生產(chǎn)和銷售；相關制造加工的技術服務、技術換讓及技術咨詢。

法定代表人：張鏵鑌

住所：陜西省西安市高陵區(qū)涇河工業(yè)園區(qū)涇渭七路十號

當事人2：張鏵鑌

身份證號：（略）

住址：（略）

二、案件來源及調(diào)查經(jīng)過

根據(jù)市場監(jiān)管總局轉(zhuǎn)辦線索，經(jīng)本機關核查，發(fā)現(xiàn)你公司涉嫌實施了違反《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）所禁止的壟斷行為。

經(jīng)市場監(jiān)管總局指定管轄，2024年4月12日，本機關對你公司涉嫌實施壟斷行為立案調(diào)查；2024年8月2日，本機關對張鏵鑌涉嫌對你公司達成壟斷協(xié)議負有個人責任補充立案。期間，本機關進行了現(xiàn)場檢查、詢問調(diào)查，提取了相關書證、電子數(shù)據(jù)等材料。調(diào)查期間本機關多次與你公司進行了溝通，聽取陳述意見。

2025年4月21日，本機關依法向你公司及張鏵鑌送達了《行政處罰告知書》，告知你公司及張鏵鑌涉嫌違反《反壟斷法》的事實、擬作出的行政處罰決定、理由和依據(jù)，以及你公司及張鏵鑌在各自處罰范圍內(nèi)依法享有陳述、申辯和要求舉行聽證的權(quán)利。

三、違法事實及相關證據(jù)

經(jīng)查，在自然人郭相國的組織下，你公司與具有競爭關系的津藥藥業(yè)股份有限公司、浙江仙琚制藥股份有限公司、江蘇聯(lián)環(huán)藥業(yè)股份有限公司共同實施了違反《反壟斷法》的違法行為。

（一）涉案商品情況

地塞米松磷酸鈉原料藥（人用藥CP版，下同）是生產(chǎn)地塞米松磷酸鈉注射液的主要原材料。地塞米松磷酸鈉注射液是一種腎上腺皮質(zhì)激素類藥，具有抗炎、抗過敏、抗風濕、免疫抑制作用，主要用于過敏性與自身免疫性炎癥性疾病，同時被證明對新冠肺炎重癥病人具有療效，被編入我國《新型冠狀病毒肺炎診療方案》（第九版、第十版）推薦用藥，用于我國重癥新冠肺炎臨床治療。

（二）原料藥生產(chǎn)企業(yè)之間具有競爭關系

你公司與其他三家地塞米松磷酸鈉原料藥生產(chǎn)企業(yè)之間具有直接的競爭關系，主要理由為：一是津藥藥業(yè)股份有限公司、浙江仙琚制藥股份有限公司、江蘇聯(lián)環(huán)藥業(yè)股份有限公司、西安國康瑞金制藥有限公司均具有地塞米松磷酸鈉原料藥生產(chǎn)資質(zhì)并正常對外銷售；二是地塞米松磷酸鈉制劑已經(jīng)有多年生產(chǎn)歷史，國內(nèi)下游制劑客戶相對穩(wěn)定，當事人均可以向制劑客戶銷售地塞米松磷酸鈉原料藥；三是當事人均在全國范圍內(nèi)銷售地塞米松磷酸鈉原料藥。

（三）你公司參與達成并實施了固定地塞米松磷酸鈉原料藥價格的壟斷協(xié)議

證據(jù)顯示，你公司參與達成并實施了固定地塞米松磷酸鈉原料藥價格的壟斷協(xié)議，具體情況如下：

2021年11月20日，自然人郭相國組織包括你公司在內(nèi)的四家地塞米松磷酸鈉原料藥生產(chǎn)企業(yè)在天津聚會，商討地塞米松磷酸鈉原料藥共同漲價事宜，并達成停止價格競爭、共同漲價的口頭協(xié)議。為避免企業(yè)之間見面，規(guī)避反壟斷調(diào)查，參會各方約定具體漲價事項細節(jié)會后由郭相國分別對接本案四家地塞米松磷酸鈉原料藥生產(chǎn)企業(yè)協(xié)商確定。你公司總經(jīng)理張鏵鑌親屬代表你公司參加聚會，其他公司參加人員為：江蘇聯(lián)環(huán)藥業(yè)股份有限公司代表、津藥藥業(yè)股份有限公司代表、浙江仙琚制藥股份有限公司代表。會后你公司參會代表將相關信息傳達給你公司總經(jīng)理張鏵鑌。

會后，你公司按照壟斷協(xié)議內(nèi)容，于2022年1月對地塞米松磷酸鈉原料藥實施斷供，斷供行為與其他三家地塞米松磷酸鈉原料藥企業(yè)保持一致，造成市場供應緊張。2022年1月11日，你公司將地塞米松磷酸鈉原料藥銷售價格由原先最高7900元/公斤提高至10000元-38000元/公斤，協(xié)同其他三家原料藥生產(chǎn)廠商按照壟斷協(xié)議要求進行共同漲價。截止2024年3月7日本機關開展現(xiàn)場調(diào)查，地塞米松磷酸鈉原料藥壟斷價格仍在執(zhí)行。

張鏵鑌作為你公司總經(jīng)理，對你公司與其他具有競爭關系的經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議負有個人責任。

本案中你公司通過執(zhí)行壟斷協(xié)議，人為提高地塞米松磷酸鈉原料藥價格并以壟斷價格進行銷售，存在違法所得。經(jīng)本機關核定，你公司違法所得為24763156元。

（四）你公司申請寬大和整改情況

2024年3月7日本機關開展調(diào)查后，你公司未向本機關提交寬大申請，不存在寬大情節(jié)。2024年3月9日開始，你公司通過發(fā)布降價通知，逐步下調(diào)地塞米松磷酸鈉原料藥價格，并于2024年7月24日主動提交整改報告，積極進行整改。

上述查明事實有以下證據(jù)予以證明：

（略）

四、當事人陳述、申辯情況

2025年4月27日，你公司從參與程度、主觀惡性、罰沒金額、企業(yè)承受能力及對法定代表人處罰會給企業(yè)帶來負面影響等方面提出陳述申辯意見，希望能夠減輕處罰，你公司未提供新的事實和證據(jù)。

本機關認為：本案中除組織者郭相國外，其他參與地塞米松磷酸鈉原料藥經(jīng)營者在壟斷協(xié)議中參與程度和所起作用相當，任何一家不參與均會導致壟斷協(xié)議無法達成并實施。本案性質(zhì)上屬于橫向壟斷協(xié)議，在達成和實施壟斷行為過程中具有直接排除、限制競爭的主觀故意。你公司大幅度提高地塞米松磷酸鈉原料藥價格是致使違法所得高企的直接原因。本機關嚴格按照《反壟斷法》第五十六條的規(guī)定，基于你公司上一年度營業(yè)額確定罰款數(shù)額，符合法律規(guī)定。其他你公司在陳述申辯中提出的減輕理由無相關法律法規(guī)依據(jù)。

經(jīng)復核，你公司提出的陳述申辯意見本機關不予采納。

五、行政處罰依據(jù)和決定

本機關認為，你公司與津藥藥業(yè)股份有限公司、浙江仙琚制藥股份有限公司、江蘇聯(lián)環(huán)藥業(yè)股份有限公司等具有競爭關系的經(jīng)營者，以壟斷協(xié)議形式變更、固定地塞米松磷酸鈉原料藥價格，排除、限制了地塞米松磷酸鈉原料藥銷售領域的競爭，違反了《反壟斷法》第十七條第（一）項的規(guī)定，屬于達成并實施“固定或者變更商品價格”壟斷協(xié)議的行為，應當依據(jù)《反壟斷法》第五十六條的規(guī)定依法追究法律責任。

壟斷協(xié)議達成并實施期間，張鏵鑌擔任你公司總經(jīng)理，全面負責西安國康瑞金制藥有限公司經(jīng)營工作，對原料藥銷售價格、合同進行審批。張鏵鑌作為主要負責人，應當依法合規(guī)開展經(jīng)營，嚴格遵守《反壟斷法》的規(guī)定，主動提高反壟斷合規(guī)意識。本案中張鏵鑌通過其親屬參與到壟斷協(xié)議并決策實施，是你公司參與壟斷協(xié)議的主要負責人，對達成壟斷協(xié)議負有個人責任。

根據(jù)《反壟斷法》第五十九條的規(guī)定，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)確定罰款數(shù)額應當考慮行為的性質(zhì)、程度、持續(xù)時間和消除違法后果的情況等因素：

一是違法行為性質(zhì)惡劣。本案你公司與其他具有競爭關系的經(jīng)營者之間達成的協(xié)議，在性質(zhì)上屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價格行為，嚴重破壞地塞米松磷酸鈉原料藥市場競爭秩序，壟斷行為傳導至下游后客觀上影響下游制劑價格上漲。同時，鑒于地塞米松磷酸鈉制劑屬于疫情期間治療新冠肺炎用藥，關系人民生命健康和切身利益，違法行為性質(zhì)惡劣。

二是違法行為程度較深。四家原料藥生產(chǎn)企業(yè)在壟斷協(xié)議達成并實施過程中缺一不可，負有同等責任。你公司在明知郭相國意圖的情況下，仍積極參與、實施地塞米松磷酸鈉原料藥漲價事宜，獲取違法所得數(shù)額較大、參與程度較深。

三是違法行為持續(xù)時間較長。本案違法時間自2021年11月20日達成壟斷協(xié)議開始，延續(xù)至2024年3月被執(zhí)法機構(gòu)核查時，長達兩年四個月左右。

四是配合程度及停止違法行為情形。在調(diào)查中你公司能夠配合反壟斷調(diào)查機構(gòu)，如實提供相關證據(jù)材料，在認識到行為的違法性后，主動下調(diào)地塞米松磷酸鈉原料藥價格，停止違法行為。

五是其他有關情形。負有個人責任的張鏵鑌，為提高企業(yè)業(yè)績實施了壟斷行為，未發(fā)現(xiàn)存在牟取個人私利的行為。

綜合上述因素，根據(jù)《反壟斷法》第五十六條第一款、第五十九條，本機關責令你公司停止違法行為，并對你公司作出行政處罰如下：

（一）沒收違法所得24763156.00元。

（二）并處2023年度銷售額8%的罰款4016034.78元。

以上罰沒款合計28779190.78元。

對你公司張鏵鑌作出行政處罰如下：

罰款：600000元。

請你公司及張鏵鑌在收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)按《繳款通知書》載明的方式辦理繳款手續(xù)。依據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第七十二條第（一）項和第（四）項規(guī)定，到期不繳納罰款的，每日按罰款數(shù)額的3%加處罰款，同時本機關可以申請人民法院強制執(zhí)行。

如對本處罰決定不服，可以在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向天津市人民政府申請復議；或者自收到本行政處罰決定書之日起六個月內(nèi)，依法向天津市第三中級人民法院提起行政訴訟。行政復議或者行政訴訟期間，本行政處罰決定不停止執(zhí)行。

2025年4月30日